Usufructo vitalicio de acciones y reservas sociales: el Tribunal Supremo confirma la autonomía de la voluntad en el título constitutivo

La Sala de lo Civil del Tribunal Supremo ha resuelto un recurso de casación sobre usufructo vitalicio de acciones en el que se debatía si el artículo 128.1 de la Ley de Sociedades de Capital tiene carácter imperativo. El Alto Tribunal concluye que dicho artículo es dispositivo, de modo que el título constitutivo puede excluir los derechos del usufructuario sobre el incremento de valor de las acciones generado por la política de reservas de la sociedad. La resolución aplica, además, el principio de supremacía de la voluntad del testador propio del derecho civil catalán.

El litigio: un usufructo vitalicio sobre acciones y un incremento de valor millonario

El procedimiento tiene su origen en una división judicial de herencia. La cuestión debatida era si debía integrarse en el caudal relicto de una usufructuaria fallecida el incremento de valor —superior a 15 millones de euros— experimentado por unas acciones de una sociedad familiar durante la vigencia del usufructo vitalicio. Dicho incremento derivaba de los beneficios de explotación no repartidos e integrados en las reservas del balance social.

El testador había constituido el usufructo vitalicio mediante testamento, limitando su contenido «únicamente al dividendo que efectivamente repartan las empresas según acuerdos de las Juntas Generales de Socios». Dejó constancia expresa de su voluntad de que la empresa continuara bajo una sola dirección, sin presiones familiares.

Iter procesal: dos instancias y un recurso de casación

Los herederos de la usufructuaria promovieron el procedimiento frente al nudo propietario y sus hermanos. Tanto el Juzgado de Primera Instancia n.º 34 de Barcelona como la Sección 14.ª de la Audiencia Provincial de Barcelona desestimaron su pretensión de incluir el incremento de valor en el inventario hereditario.

Acudieron en casación alegando infracción del artículo 68.1 de la Ley de Sociedades Anónimas de 1989 —actual artículo 128 LSC—. Sostenían que dicha norma es imperativa y no puede ser excluida por el título constitutivo del usufructo vitalicio.

¿Puede el título constitutivo excluir las reglas del usufructo vitalicio de acciones?

La tesis impugnada: imperatividad del artículo 128.1 LSC

Los recurrentes defendían que el artículo 128.1 LSC, al no prever expresamente la posibilidad de pactar en contrario —a diferencia del artículo 128.4 LSC para el usufructo de participaciones—, tiene carácter imperativo en el usufructo vitalicio de acciones. Por ello, la restricción contenida en el testamento sería ineficaz.

La respuesta del Tribunal: dispositiva por definición

El Tribunal Supremo rechaza esta tesis con firmeza. La Sala califica el argumento de «formalismo absurdo e insensato» y declara que el artículo 128.1 LSC tiene naturaleza dispositiva. La razón se encuentra en el artículo 127.2 LSC, que sitúa el título constitutivo del usufructo vitalicio de acciones como primera fuente reguladora de las relaciones internas entre nudo propietario y usufructuario, con preferencia sobre la ley.

La referencia expresa a la disponibilidad de la norma en el artículo 128.4 LSC es un accidente de técnica legislativa, no un argumento de imperatividad. Por coherencia del sistema, la naturaleza dispositiva se extiende por igual al usufructo vitalicio de acciones y al usufructo de participaciones sociales.

La voluntad del testador como fuente reguladora del usufructo vitalicio

Derecho civil catalán y supremacía del testador

Al haberse constituido el usufructo vitalicio mediante testamento y ser el litigio propio del derecho civil catalán, resulta aplicable el artículo 421-6.1 del Codi civil de Catalunya, que consagra la voluntad del testador como norma rectora de la sucesión.

La limitación del usufructo vitalicio a los dividendos efectivamente repartidos, expresada mediante el adverbio «únicamente», refleja una voluntad «clara y contundente» del causante. Esta determinación impide atribuir a la usufructuaria —ni a sus herederos— cualquier derecho sobre el incremento de valor derivado de la autofinanciación de la sociedad.

La no acreditación del vaciamiento del usufructo vitalicio

Los recurrentes tampoco acreditaron que el derecho de la usufructuaria hubiera quedado vaciado de contenido económico real, requisito que la jurisprudencia exige para admitir una interpretación correctora del título constitutivo del usufructo vitalicio. Al no concurrir este presupuesto, el Tribunal confirma la plena vigencia de los términos del testamento.

Fallo

El Tribunal Supremo desestima el recurso de casación, confirma las sentencias de instancia y condena en costas a los recurrentes, con pérdida del depósito constituido.

Proyección jurisprudencial de la sentencia sobre el usufructo vitalicio de acciones

Esta resolución establece por primera vez jurisprudencia sobre la naturaleza dispositiva del artículo 128.1 LSC en el usufructo vitalicio de acciones. Unifica el tratamiento de esta figura con el del usufructo de participaciones bajo el principio de autonomía de la voluntad. Consolida, asimismo, la preeminencia de la voluntad del testador como criterio hermenéutico prevalente en el derecho sucesorio catalán.